销售条款和条件

采购部请注意：为了便于帕菲克生物及时处理您的采购订单，请确保您的订单中不包含或引用任何与本报价单（如有）和本条款不同或附加的条款。如果您的订单中包含或提及任何不同或附加的条款或条件，请在订单的显著位置包含以下声明：

“双方各自的销售/采购条款和条件之间的任何冲突应按以下优先顺序进行解决：(1) 帕菲克生物发出的销售报价单（如有）；(2) 本订单的以下条款：所购买的产品和/或服务的名称和标识、数量、账单和发货地址，以及价格（如果准确）；(3) 帕菲克生物的销售条款和条件；(4) 本订单中包含或通过引用并入本订单中的任何其他条款和条件。”

合同管理负责人请注意（仅限美国政府机构）：如果帕菲克生物响应招标或签订合同，该等响应或合同须遵守以下条款和条件，这些条款和条件构成FAR 52.212-4（合同条款和条件-商业项目）中的“本招标或合同的附录，包括任何计算机软件的授权许可协议”。因此，通过引用纳入其中第（s）段（优先顺序）的第4项。

1.定义和相关事项

1.1 “产品”是指帕菲克生物发布且适用的书面销售报价单（“报价单”）中列示的各项产品，包括帕菲克生物仪器、许可软件和/或帕菲克生物耗材，或者在未发布报价单的情况下，在买家所处的帕菲克生物运营大区当时的价格表中列出，且在买方的采购订单中指明的产品。

1.2 “帕菲克生物仪器”是指帕菲克生物品牌的仪器（包括PacBio® RS/RS II或SequelTM测序仪器等）。

1.3 “帕菲克生物耗材”是指帕菲克生物测序芯片和/或相关的帕菲克生物品牌的试剂和辅助配件。

1.4 “许可软件”是指(i) 帕菲克生物仪器操作系统软件和固件，包括帕菲克生物仪器控制、数据收集和帕菲克生物仪器的触屏用户界面（“O/S软件”），(ii) 帕菲克生物主要分析软件，包括信号处理、基础调用和质量评估功能（“主要分析软件”），和 (iii) RS Insight或Sequel Insight（如适用）服务功能所包含的软件，在前述所有情况下，帕菲克生物向买方提供预装在帕菲克生物仪器上和/或与帕菲克生物仪器一起交付的DVD或其他媒体上，和/或由帕菲克生物以目标代码或可执行形式提供下载的软件。

1.5 “文件”是指帕菲克生物附带的、或由帕菲克生物提供的有关产品或相关服务的用户文件。

2.条款、条件和订单

2.1 条款和条件。这些销售条款和条件（“本条款”）与帕菲克（上海）生物科技有限公司或其在报价单上标明的子公司（“帕菲克生物”）发出的报价单以及下文第3.1节提及的任何适用的授权许可、通知、条款、条件或使用限制，连同帕菲克生物提供的上述内容的附录，帕菲克生物授权的代理人以书面形式明示同意的引用本条款的任何其他条款和条件、帕菲克生物接受的买方在其采购订单上的声明所购产品和/或相关服务的准确的名称、标识、数量、账单、发货地址、以及价格（仅包括买方的采购订单上这些信息）应适用于帕菲克生物向买方（“买方”）出售和授权的任何产品（授权许可使用软件除外。该软件仅被许可，而未出售），并应构成帕菲克生物和买方之间关于从帕菲克生物处购买和/或授权许可产品及任何相关服务的完整、排他性和全部协议（“协议”）。帕菲克生物出售产品和提供相关服务的要约明确限于本协议的条款。如果报价单的条款与这些条款之间有任何冲突，应以报价单的条款为准。买方为从帕菲克生物处购买产品或相关服务而提交的采购订单或其他文书，无论是否是对帕菲克生物报价的回应，都应被视为接受并同意本协议的条款。排除该采购订单或其他文书中包含和/或提及的任何其他条款或条件（所购买产品的名称和标识、数量、账单和发货地址以及价格（如果准确）除外），这些都被认为是实质性的改变，并在此构成反要约，尽管该采购订单或其他文书中包含任何相反的内容。帕菲克生物对买方采购订单或其他文书中规定的买方的任何要约的接受，都明确地以买方同意并接受本协议的条款为条件，并排除买方采购订单或其他文书中与本协议条款有任何不一致的条款或条件的适用。

2.2 订单的接受。除非帕菲克生物书面接受，否则采购订单对帕菲克生物不产生约束力，帕菲克生物对买方未接受的订单不承担任何责任或义务。如果不存在对整个订单的书面接受，订单的部分发货不应构成对整个订单的接受。对于帕菲克生物仪器订单，帕菲克生物可能要求买方在其采购订单中指明负责确保买方按照帕菲克生物的场地准备规范提供准备好的可用安装场地的负责人。买方条款中允许买方在方便时单方面改变或取消其采购订单（全部或部分）的任何规定（如果适用），即使被帕菲克生物接受，亦为无效且无任何法律效力。

2.3 合同文件和优先顺序。尽管有上述第2.1条的规定，如果帕菲克生物接受的来自买方的采购订单包含或通过引用纳入任何与本条款不同或额外的条款或条件，并且在这些不同或额外的条款或条件最终被视为买方和帕菲克生物之间关于该采购订单的合同的一部分的情况下（例如，通过双方的明确书面协议，或通过法律原则的适用），那么该合同应包括以下文件（尽管这些文件中有任何相反的规定）：(1) 帕菲克生物出具的报价单（如有）；(2) 买方订单的以下条款：所购产品和/或相关服务的名称和标识、数量、账单和发货地址，准确的价格；(3) 本条款；以及(4) 买方订单中包含的或通过引用纳入的其他条款和条件。这些文件之间的冲突都应按照上述顺位解决。第（2）项和第（4）项在此被统称为“买方条款”。

3.有限许可与监管合规

3.1 有限许可。买方确认并同意，帕菲克生物的销售以及买方对每个产品的购买和/或使用均受制于 (i) 任何产品包装、标签或插页、(ii) 许可软件或任何文件中或 (iii) 帕菲克生物网站上 列出的所有适用的有限许可、最终用户许可协议、通知、条款、条件和/或使用限制的约束（通过全文、URL或超链接）。

3.2 监管合规。买方确认，产品未获得美国食品和药物管理局（“FDA”）或同等的非美国监管机构的批准（“批准”）。因此，买方确认产品已标注仅供研究使用，而非用于医疗诊断程序。产品应由合格的专业人员严格按照用户手册和其他文件中的适用说明、警告提示和其他信息使用。除非帕菲克生物以书面形式明确说明，否则帕菲克生物没有作出或计划作出以下主张或陈述：(i) 关于产品的任何诊断或其他临床用途；(ii) 关于产品在诊断或其他临床程序中的使用，或在需要遵守有关医疗设备、实验室测试等的法律、法规或政府政策（统称“监管法律”）的任何其他用途方面获得批准；(iii) 任何产品将满足FDA或任何其他监管机构的要求；或 (iv) 任何产品或其性能适合，或已被验证适用临床、诊断用途，或已被验证其具备安全性和有效性，或已被验证适用其他特定用途，或已被验证可以进口到买方所在地。买方同意，如果其选择使用产品的目的会使买方、其客户或任何产品受制于监管法律或任何其他法律、法规或政府政策，则买方应自行负责获得必要的批准，并以其他方式确保产品进口到买方所在地以及买方对产品的使用符合所有此类法律、法规和政策。对出售给买方的产品的安全使用和处理的举证责任完全由买方承担。为清楚起见，本第3.2条不应被解释为通过默示、禁止反言、信赖或其他方式授予买方任何权利、许可或授权。

4.价格、税款和付款

4.1 价格。任何产品或相关服务的价格应是帕菲克生物给买方的书面报价单中所述的适用价格；或者，如果没有发出报价单，则根据帕菲克生物当时适用于买方所在运营大区的价格表。帕菲克生物的报价单仅在报价日期起三十（30）天内有效，除非报价单中另有说明。

4.2 税款和运输费用。除非报价单中另有明确说明，否则买方的购买价格不包括可能适用于产品、任何相关服务或其销售的任何美国或非美国联邦税、州税、地方税、销售税、增值税、消费税或其他税款、关税或其他政府评估（“税款”）。价格也不包括运费和保险费。买方将负责支付帕菲克生物发票上注明的此类费用。除非报价单中另有明确说明，否则产品将以“运费预付和附加”的方式运输（即将该笔费用在帕菲克生物的发票上向买方收取），买方条款中的任何相反规定（如果适用）应是无效的。所有税款应由买方支付或偿还（帕菲克生物净收入的税款除外），或者作为替代，买方应向帕菲克生物提供适用的税务机关可接受的免税证明。买方应支付的税款和其他费用可在帕菲克生物的发票上作为单独项目开具。买方应单独负责任何非美国的预扣税（例如，如果买方位于美国境外或在美国境外注册成立），如果预扣税适用，买方应合计应付金额，以确保扣缴税款后汇出的款项与帕菲克生物的报价和发票金额一致。

4.3 付款。除非报价单中另有明确说明，否则帕菲克生物应在产品装运时，或在帕菲克生物仪器根据下文第5.1条交付时，或在帕菲克生物接受买方的服务合同订单时，就买方订购的产品和任何相关服务向买方开具发票，该发票应涵盖买方对产品和/或相关服务的购买价格以及运费、保险费、税款或其他最初由帕菲克生物支付或应付、最终由买方承担的相关费用，且买方应支付所有这些款项。除非报价单中另有明确说明，或者在未发出报价单的情况下，根据帕菲克生物当时适用于买方所在运营大区的价格表，，所有发票应以美元开具和支付，自发票开具之日起三十(30)天内到期应付，但需经信用审批。每次交货应被视为单独和独立的交易，并据此进行付款。自发票开具之日起六十（60）天或更长时间未付的款项应收取每月百分之一（1.0%）的服务费（或适用法律允许的最高限额，如果该等限额更低）（尽管有上述规定，如果买方是美国政府机构，将按照《准时付款法》，即按照31 U.S.C. 39 et seq的规定进行付款。）。买方应支付帕菲克生物为执行和维护帕菲克生物在本节中的权利而产生的所有费用和开支（包括合理的律师费）。如果买方未能在到期时支付任何款项，或者如果帕菲克生物认为买方不值得信任，那么在不影响帕菲克生物权利的情况下，帕菲克生物可以选择取消和/或暂停未来的交付，和/或要求预付款项、信用证或帕菲克生物酌情决定的其他付款方式。帕菲克生物可在任何时候改变信用额度或撤销信用证。在帕菲克生物收到全额付款之前，帕菲克生物可选择保留产品的所有权，在所有权保留不完全有效或无法执行的情况下，帕菲克生物可选择保留出售给买方的产品的担保权益，以担保买方对帕菲克生物的付款义务，买方将签署任何必要的文件以实现该等权益。

5.产品的交付和受领

5.1 交付。除非报价单中另有明确说明，否则所有产品将以所在地交货（DAP）（《国际贸易术语解释通则（2020年版）》）方式运至已接受的采购订单中指定的交付地点。买方负责承担运费和保险费，这些费用将添加到发票中并由买方支付。在不限制帕菲克生物拒绝买方冲突条款的一般情况下，买方条款（如果适用）中任何相反的规定都是无效的，没有任何效力。当产品可在交货地点交付时，帕菲克生物的所有权（许可软件除外，其只被许可使用，从未出售）和全部损失风险都转移给买方，帕菲克生物对交货的责任也于此终止。除非在报价单中指定具体的运输方式，否则帕菲克生物将按照其标准做法进行运输。买方条款(如适用)中任何表明帕菲克生物交付或履行的时间“至关重要”(或其他类似的条款)的规定均无效。产品的交付应符合帕菲克生物当时适用的生产计划，并基于“先接受订单，先发货”的优先权顺序。尽管有上述规定，帕菲克生物可自行决定重新安排帕菲克生物接受的任何订单的交货或交付的优先次序。帕菲克生物还可自行决定推迟帕菲克生物仪器的交付，如买方未能按照帕菲克生物的场地准备规范或买方合理控制范围内的其他因素提供准备好的可用安装地点。对于多个单位和/或多个产品的订单，帕菲克生物可以分期交货，每期交货应被视为一次单独的销售。帕菲克生物可以为每期产品开具单独的发票，该发票的支付不应考虑之前或之后的分期付款。买方必须在收到产品后十五（15）天内通知帕菲克生物任何损坏或丢失的产品情况。买方拒收的产品将由买方持有，只有在获得帕菲克生物的书面授权后才能退回。帕菲克生物有权维修或更换损坏、遗失和/或被拒收的产品，而这些是买方对拒收产品的唯一和排他性补救措施。

5.2 帕菲克生物仪器检查和安装。在不限制前述条款的情况下，买方应在收到任何帕菲克生物仪器后立即开箱并进行目视检查，并以书面形式通知帕菲克生物仪器的任何损坏或买方注意到的部件丢失情况。如果帕菲克生物要求，买方应确保一名帕菲克生物代表在场，并允许其监督帕菲克生物仪器的开箱和检查。如果帕菲克生物同意安装帕菲克生物仪器，则买方有责任按照帕菲克生物的场地准备规范，在没有危险或不安全条件的情况下，准备好安装场地并可供安装（包括适当配置帕菲克生物仪器将连接的买方计算机网络）。除非另有约定，否则买方有责任将帕菲克生物仪器从买方的交货码头或接收地点转移至安装地点，费用由买方承担。买方应在此等安装中安排适当的买方人员在场。在未事先书面通知帕菲克生物并经帕菲克生物事先书面同意的情况下，买方不得指派帕菲克生物人员在生物安全等级3级或4级实验室工作。在不限制买方上述义务的情况下，如果帕菲克生物同意安装帕菲克生物仪器，而买方未能在预定的安装日期前按照帕菲克生物的场地准备规范妥善配置帕菲克生物仪器将连接的买方计算机网络，那么帕菲克生物可以选择在不将帕菲克生物仪器连接到买方计算机网络的情况下完成安装程序。买方在以下情况下被视为已不可撤销地接受任何帕菲克生物仪器：(i) 无保留地支付与帕菲克生物仪器有关的任何款项；(ii) 如果帕菲克生物同意安装帕菲克生物仪器并向买方提供此类安装报告，则在买方收到帕菲克生物证明成功安装帕菲克生物仪器的报告后满十（10）天；(iii) 买方使用帕菲克生物仪器；或（iv）在帕菲克生物仪器交付后三十（30）天内，如果帕菲克生物同意安装帕菲克生物仪器，但由于买方未能按照帕菲克生物的场地准备规范或买方合理控制的其他因素提供准备好的可用安装场地（包括适当配置帕菲克生物仪器将连接的买方计算机网络）而无法进行安装的情形。

6.有限保修。买方确认并同意，通过发出采购订单或以其他方式订购产品和/或相关服务，买方同意（排除买方条款中的任何相反的条款或条件（如果适用）），帕菲克生物仅就每项明确标识为“保修”并列于产品保修条款的此类产品或服务进行保修。

7. 帕菲克生物仪器支持；有限服务保证

7.1 保修、服务和维护。在买方根据本协议从帕菲克生物购买的帕菲克生物测序仪的保修期内，帕菲克生物将根据保修条款为该仪器提供服务和维护，不向买方收取额外费用。根据买方可能从帕菲克生物购买的单独书面服务合同，帕菲克生物可能会为此类仪器提供额外的服务和维护服务，包括保修期后的延长服务和维护服务。任何第三方计算系统的扩展服务和维护必须由买方直接从原产商或其授权服务提供商处获得。

7.2 服务合同。如果买方已从帕菲克生物购买了帕菲克生物仪器的单独书面服务合同（“服务合同”），则报价单和当时适用的此类服务合同文件描述了服务的等级和特点，包括（如适用）最短响应时间和每年上门进行预防性维保的次数。在服务合同期限内，帕菲克生物或其指定人员将提供服务合同中描述的服务（“承保服务”）。维护、维修和更换可根据服务合同使用翻新或整修过的产品、零件或子组件完成。除非帕菲克生物另有书面明确说明，许可软件的任何更新或升级在交付时应成为许可软件的一部分，并应遵守相同的最终用户许可协议、通知、条款、条件和使用限制。承保服务不包括用于增强功能的硬件升级。未经帕菲克生物事先书面同意，不得转让或让与服务合同。

7.3 远程支持。某些服务合同的级别和/或特点需要使用帕菲克生物的RS或Sequel Insight（如适用）服务功能，其中包括远程通信软件，该软件允许经帕菲克生物授权的代理通过由用户控制的、可自定义权限的设置与帕菲克生物RS/RSII或Sequel/Sequel II 测序仪器进行远程通信。帕菲克生物将使用RS/Sequel Insight服务功能对RS/RSII或Sequel/Sequel II仪器硬件和软件组件进行诊断、维护和维修，如果买方购买的服务合同包括RS/Sequel Insight服务功能并遵守帕菲克生物指定的配置要求，，帕菲克生物可在更快的时间内响应。通过购买包含RS/Sequel Insight服务功能的服务合同，买方同意使帕菲克生物能够按照服务合同的规定提供承保服务。此外, 买方同意，帕菲克生物能够更快地响应的前提是买方建立了适当的互联网连接，并且RS/Sequel Insight服务功能所包含的软件被配置为买方实际允许帕菲克生物在整个服务合同期限内（至少以帕菲克生物为每项此类活动指定的频率）建立安全会话并连接到该服务合同所承保的帕菲克生物仪器上以(i)传输和读取仪器性能数据文件和环境数据值，(ii)利用事件和警报功能，以及(iii)实施远程软件更新和软件文件传输。如果买方已购买包含RS/Sequel Insight服务功能的服务合同，但在安装帕菲克生物仪器后十二（12）个月内未正确配置此类功能（按照上述规定），或者如果买方在服务合同期间禁用RS/Sequel Insight功能，则帕菲克生物有权向买方收取（在这种情况下，买方应向帕菲克生物支付）买方为此类服务合同支付的金额与帕菲克生物当时不包括RS/Sequel Insight服务功能的可比服务合同的价格之间的差额。

7.4 服务限制。买方同意遵守帕菲克生物公布的操作流程，包括日常维护流程。帕菲克生物没有义务提供由于以下原因而需要的任何服务或零件：(i) 买方未能将软件版本维持在帕菲克生物免费提供给买方的最新O/S软件版本的一个主要版本之内； (ii) 买方的不当或异常使用、滥用、疏忽、事故，包括但不限于未能进行适当的日常维护以及按照帕菲克生物的场地要求对帕菲克生物仪器的场地进行维护，或将帕菲克生物仪器与任何非帕菲克生物产品一起使用（除非该产品当时的文件中特别建议在使用该产品时辅助使用特定标准实验室试剂、工具和设备）；(iii) 由帕菲克生物或其指定人员以外的人员对买方设施进行维修、改造、拆卸、重新组装或拆除，但由授权服务提供商维修或更换第三方产品的除外；或 (iv) 由外部原因造成的短路、电压错误、电力故障或波动、雷电、静电或其他不当的外部输入，或不可抗力。对于帕菲克生物或其指定人员就仪器的损坏或故障进行调查或补救的行为，如帕菲克生物合理确定该等工作不在承保服务的范围内，买方应按帕菲克生物当时的上门服务费补偿帕菲克生物，包括所有人工、零件和差旅费用。

7.5 非承保设备。非由帕菲克生物或其指定人员提供的任何和所有仪器、软件和其他产品，以及上述部件或组件，以及任何外部不间断电源（UPS），应视为“非承保设备”。帕菲克生物没有义务为非承保设备提供承保服务；此外，即使本协议有任何相反规定，帕菲克生物没有义务就属于以下情形的帕菲克生物仪器、部件或子组件提供承保服务：(i) 被大幅修改（帕菲克生物或其指定人员以外的人员），包括修改或删除任何序列号或其他识别标记；(ii) 未包含帕菲克生物要求买方实施的所有帕菲克生物工程改进和其他修复；(iii) 包含非承保设备或附有非承保设备；(iv) 在不符合帕菲克生物要求的环境或电场相关规范的条件下操作，相关规范由所适用的、当时有效的文件定义；(v) 在危险环境中操作或用于分析可能造成残留污染的危险材料；或(vi) 由帕菲克生物或其指定人员以外的人员维修或维护，但根据适用的、当时有效的文件规定的日常维护除外。帕菲克生物不再销售的帕菲克生物仪器（“淘汰品”）将由帕菲克生物在服务合同承保的范围内以合理的努力进行维护和维修。如果帕菲克生物认为对此类淘汰品的支持、服务或维护不再合理，帕菲克生物应将此决定通知买方，该淘汰品应被视为非承保设备。

7.6 收费服务。帕菲克生物或其指定人员对买方的非承保设备或不属于承保服务范围内的所有服务应按帕菲克生物当时的上门服务费向买方收费，包括所有人工、零件和差旅费用。

7.7 访问和服务安全。买方将向帕菲克生物及其指定人员提供对所有帕菲克生物仪器的合理和安全的访问权，以便其提供服务并对帕菲克生物仪器的安装和操作指南的合规性进行监督。如果环境或作业条件污染对帕菲克生物人员造成危害，帕菲克生物可以选择监督买方履行服务程序。买方有责任妥善处置所有被污染的材料，以及帕菲克生物认为不能安全退回帕菲克生物的被污染零件和子组件。帕菲克生物或其指定人员可能提供的与本款规定的活动有关的服务均不应视为承保服务，买方应按帕菲克生物当时的上门服务费补偿帕菲克生物，包括帕菲克生物或其指定人员为此类工作付出的所有人工、零件和差旅费用。

7.8 帕菲克生物仪器的移动。“移动”是指帕菲克生物仪器从其原始安装位置移动。移动安置帕菲克生物仪器可能产生以下服务费：(a) 经批准的移动。帕菲克生物或其指定人员允许帕菲克生物仪器的移动。帕菲克生物仪器可以在帕菲克生物的协助下移动并支付帕菲克生物的上门服务费，包括所有人工、零件和差旅费用。经帕菲克生物事先书面批准，买方可以移动指定的帕菲克生物仪器而不产生任何费用。买方在移动帕菲克生物仪器之前需与帕菲克生物联系。(b) 未经批准的移动。如果帕菲克生物仪器在未经帕菲克生物批准的情况下被移动，因移动造成的任何损害或性能问题将不在帕菲克生物的任何保修或服务合同的范围内。(c) 新场地位置。帕菲克生物仪器的移动可能导致额外的服务费用和响应时间的修改，具体由帕菲克生物决定。

7.9 所有权。与帕菲克生物或其指定人员提供的任何服务相关的从帕菲克生物仪器上拆下的被更换部件在更换后应属于帕菲克生物的财产。由帕菲克生物或其指定人对帕菲克生物仪器所做的任何修改或提供的所有知识产权，无论是单独的还是与买方或其雇员、代理人、承包商或合作方的贡献有关的，都应由帕菲克生物独占。在买方或其雇员、代理人、承包商或合作方可依法获得权利或利益的情况下，买方在此不可撤销地将所有此类权利和利益完全转让给帕菲克生物。为使本节规定生效，买方应与其雇员、代理人、承包商和合作方维持并执行相关的协议和政策。

7.10 有限服务保证。帕菲克生物保证将以专业和技术熟练的方式提供承保服务。作为帕菲克生物的唯一责任和买方在未能实质性达到此类标准的情况下的唯一补救措施，帕菲克生物应采取商业上合理的努力来补救任何由此产生的差异。基于上述保证的索赔必须在交付后三十 (30) 天内或在相关服务的履行日后三十 (30) 天内按照帕菲克生物的标准流程以书面形式提交。

7.11 期限和终止。服务合同的期限应根据所适用的描述服务合同的报价单中规定的日期起算和终止。如果在保修期或先前的延长服务合同到​​期之前购买了延长服务合同，并且适用的报价单中未规定开始和结束日期，则服务合同的期限是保修期或先前的延长服务合同到期后的一年。服务合同不会自动续期。如果买方希望在服务合同到期后继续获得帕菲克生物仪器或其他帕菲克生物仪器的承保服务，必须提交新订单。在发生以下事件时，帕菲克生物可向买方发出书面终止通知，立即终止服务合同：(i) 买方在履行服务合同或与帕菲克生物的其他协议中所规定的重大要求或义务方面出现违约行为；(ii) 买方未能在到期日后 (30) 天内向帕菲克生物支付任何款项；(iii) 买方停止经营；(iv) 买方成为破产、资不抵债或类似程序的主体，无力偿债，为清偿债务对债权人进行转让，无法偿还到期债务，指定了接管人负责买方的大部分资产，或买方已采取行动清算或解散公司；(v) 买方的财务状况或经营发生重大不利变化。服务合同的终止不得免除买方在终止日或终止日前应向帕菲克生物支付款项的义务。在任何情况下（包括提前终止），帕菲克生物均无义务退还根据服务合同收到的任何款项。

8.保修免责声明

8.1 免责声明；无其他保证。产品保修条款 或上文第 7.10 节中规定的明示保证和补救措施（如适用）可代替，（帕菲克生物特此声明）所有其他补救措施和保证，明示、法定、默示或以其他方式，包括但不限于对适销性、令人满意的质量、不侵权或特定用途的适用性的任何保证，或对通过使用产品或服务获得的结果（包括但不限于对不准确、无效或不完整结果的索赔），无论在何种情况下，包括但不限于自履约过程产生、因交易或贸易惯例或其他原因。在任何情况下，帕菲克生物均不对替代商品或服务的费用或因违反保证而导致的任何特殊的、后果性的、偶然的、惩罚性的或间接的损害承担责任。未经帕菲克生物书面保证提供的产品或服务均“依其原样”提供，不提供（且帕菲克生物特此否认）任何法定、明示、默示或其他保证。在不限制帕菲克生物对买方提出的冲突条款的一般性拒绝的情况下，并且仅出于澄清目的，买方同意买方条款（如适用）中规定的任何不同或额外的保修条款均不具有任何效力。

8.2 第三方免责声明。即使有任何相反的规定，除非在报价单或文件中另有明确说明，否则帕菲克生物的产品或其他项目或其任意部分的供应商或授权方（根据本协议或其他方式）（各称为“供应商”）均不得向买方提供任何明示、法定、默示或其他方式的保证，包括但不限于对适销性、令人满意的质量、非侵权性或特定用途适用性等的任何保证，所有该等保证均为无效。除报价单或文件另有明确说明外，在任何情况下，任何供应商都不对买方因本协议和/或产品销售引起的或与之相关的任何特殊的、后果性的、偶然的、惩罚性的、直接的、间接的或其他损害承担责任。

9.责任限制。帕菲克生物因本协议和/或产品销售或服务提供而产生或与之相关的责任应限于买方为引起责任的产品和/或服务支付的金额，在任何情况下，帕菲克生物因本协议和/或产品和服务销售而引起的或与之相关的总责任不得超过帕菲克生物根据本协议从买方收到的总金额。在任何情况下，帕菲克生物均不对替代商品或服务的费用，或任何因本协议和/或产品或服务销售引起的或与之相关的任何特殊的、后果性的、偶然的、惩罚性的或间接的损害负责，无论其原因为何，也无论采用何种归责理论，无论是基于合同、侵权行为、担保，还是基于任何法规或其他基础，无论是否可预见以及是否已告知帕菲克生物此类损害的可能性，该等损害包括但不限于因丧失使用权、数据丢失或停机引起或与之有关的损害，或收入或利润损失。即使有限救济措施的关键目的失效，此类限制也应适用。
赔偿和保险

10.1 买方赔偿。根据以下第10.2和10.3节，帕菲克生物同意就任何第三方索赔、司法程序或诉讼（“索赔”）为买方辩护，前提是索赔声称根据本协议出售给买方的任何产品（由帕菲克生物交付给买方）直接侵犯专利、版权或其他知识产权。帕菲克生物将支付与此相关的所有损害赔偿以及帕菲克生物授权代表书面批准的和解费用，前提是(i) 买方向帕菲克生物提供该索赔的书面通知，期限为收到此类索赔后的三十 (30) 天内，或者为避免对帕菲克生物或其对该索赔的抗辩辩护能力造成损害所需的更早时间，(ii) 买方允许帕菲克生物 控制该索赔的辩护及和解策略，以及 (iii) 买方向帕菲克生物提供与此相关的合理协助，并且不收取任何费用。买方可自费聘请律师协助其处理此类索赔，但帕菲克生物或其律师没有义务向该买方律师获取咨询或意见，也不应影响帕菲克生物对索赔辩护及和解的决定权。

10.2 例外。根据本协议第10条，帕菲克生物对因以下原因引起的索赔不承担责任或义务：(i)非经帕菲克生物或其授权服务提供商，擅自修改产品；(ii) 将产品与非由帕菲克生物提供或特别书面推荐的项目或方法相结合，(iii)不按照文件和本协议使用产品（包括但不限于用于诊断或其他非研究用途），或 (iv) 按照买方的说明、规格或设计，但此类说明、规格或设计与帕菲克生物向其客户普遍提供的同类产品存在重大差异（(i)-(iv) 统称为“排除原因”）。

10.3 补救措施。如果存在索赔，或帕菲克生物认为可能存在索赔，声称根据本协议出售给买方的任何产品侵犯知识产权，帕菲克生物虽没有义务，但有权自行决定并自担费用从事以下行为：(i) 修改产品以使其不再侵权，(ii) 获得有关适用知识产权的许可，或(iii) 接受买方根据本协议购买并由买方拥有和控制的此类产品的退货（帕菲克生物认为不能安全退回给帕菲克生物的被污染产品除外），并向买方退还为此支付给帕菲克生物的价款，但须合理扣除损坏费用，并从最初交付给买方起五（5）年内直线摊销。对于在帕菲克生物向买方提供此类补救措施之后发生的任何涉嫌侵权行为，帕菲克生物将不承担责任或义务。

10.4 排他性义务。尽管有任何其他规定，上述第 10.1-10.3 节规定了帕菲克生物的唯一责任和义务，以及买方的排他性补救措施，这些责任和义务是由实际或涉嫌任何形式的知识产权侵权行为，或实际或涉嫌违反关于不侵权的陈述或保证（法定、明示或默示）引起的，无论发生在何地。如果买方条款（如适用）包括与上述有关帕菲克生物对知识产权侵权索赔的赔偿条款不同或额外的条款，则此类额外或不同的赔偿条款应不具有任何效力。如果买方条款（如适用）包括有关帕菲克生物其他类型赔偿的条款，则此类其他类型赔偿的条款将不具有任何效力。

10.5 帕菲克生物的赔偿。买方同意针对以下任何索赔为帕菲克生物辩护 (i) 如果索赔声称的对专利、版权或其他知识产权的侵犯是基于排除原因产生的，或 (ii) 与买方使用产品的用途相关：(a) 用于临床目的或应用，(b) 违反适用法律或法规，或(c) 根据“服务收费”协议或其他安排提供服务。买方将支付与此有关的所有损害赔偿和买方批准的和解费用，前提是(i) 帕菲克生物在收到此类索赔后三十(30)天内或者为避免损害买家或其应对此类索赔的能力所需的更早时间内向买方提供书面索赔通知，(ii) 帕菲克生物允许买方决定应对该等索赔的辩护及和解策略，以及(iii) 帕菲克生物向买方提供与此相关的合理协助，且不向买方收费。帕菲克生物可以自费聘请律师来协助其处理此类索赔，但买方或其律师没有义务向该帕菲克生物律师提供咨询或建议，也不应影响买方对索赔辩护及和解的决定权。如果买方是美国的州、市、镇或其他直辖市，或公立大学、学院或其他根据美国州法律特许的非营利机构，则本节应在适用法律允许的最大范围内适用。如果买方是美国政府机构，则本节不适用；在这种情况下，买方的责任应受《联邦侵权赔偿法》28 USC 2671等的限制。

10.6 保险。如果买方条款（如适用）要求帕菲克生物维持超出以下水平的保险范围，则此类额外或不同的保险条款将无效：(i) 额度为1,000,000美元/2,000,000美元的每次事故/累计商业综合责任保险；(ii) 每次事故综合单一限额为1,000,000 美元的机动车责任险；(iii) 额度为4,000,000美元的每次事故/累计超额/伞式责任保险；(iv) 法定工人赔偿和每次事故1,000,000美元的雇主责任保险。如果买方书面要求，帕菲克生物应向买方提供保险证明，证明上述要求的承保范围，帕菲克生物仅会在商业综合责任保险单中将买方指定为附加被保险人，并且仅会在此类保险取消和不续期的情况下提前三十（30）天向买方提供事先书面通知。

11.买方改进专利。买方同意根据商业上合理和非歧视性的定价和条款向帕菲克生物提供产品改进专利的非独占性许可。为此目的，“产品改进专利”是指由买方或为买方构思或付诸实践的发明的所有专利权（包括实用新型等类似权利），这些发明因使用产品而产生，并且与(a) 产品的使用、开发、设计、制造、布局或包装和/或产品与帕菲克生物耗材或其他芯片和/或试剂的使用有关；(b) 任何产品与其他设备之间的接口，例如光学/检测系统，以及与任何产品结合使用的机器人技术；(c) 与从任何产品中提取数据并将此类数据存储在例如计算机文件或其他存储介质中（此类发明称为“产品改进发明”）相关的自动分析技术（例如计算机、软件）。产品改进发明不应包括使用产品产生的数据（例如，使用产品进行的化验或测序结果）或从此类数据得出的发现（上述 (a)、(b) 或 (c) 涵盖的范围除外）。在本节中，“买方”一词应包括买方允许使用产品的所有人员，无论其是否为买方的合法雇员，并且买方应与所有此类用户及其雇主签订有效的必要协议，以使买方遵守本节规定。

12.其他

12.1 通知。本协议规定或许可的所有通知和其他沟通均应采用书面形式，并应以一等邮件（如可以，请使用挂号邮件或认证邮件；如在海外则请使用航空邮件）邮寄并预付邮资，或以专人、商业快递服务、信使或电传的方式送达，送达地址为报价单中所列地址（或买方在其采购订单中所列的地址）或按本协议规定的前述方式收到通知的其他地址。上述通知或沟通在到达时生效，如果由于收件人的过失或收件人拒收而未能到达收件人的，则该通知或沟通在寄出时即视为生效（如果采用邮寄方式，则将邮寄时间视为寄出时间，如果采用电传（传真）方式，则将传输时间视为寄出时间）。所有通知应使用英语。

12.2 管辖法律和管辖地。

本协议以及因本协议（包括其形成或终止）或帕菲克生物的货物、软件或相关服务而引起的任何争议（“争议”）应受中国的法律管辖 ，并遵照其解释。(如果买方是美国的一个州、市、镇或其他城市，或是根据美国某州法律特许的公立大学、学院或其他非营利机构，则应以该州的法律为准），在所有情况下都不包括法律选择条款，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》。如果买方位于美国境内，任何争议可在加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院或美国加利福尼亚北区联邦地区法院提起诉讼，且各方均同意这些法院的属人和非排他性的管辖权和管辖地。如果买方位于美国境外，则所有争议应在加利福尼亚州圣克拉拉县的国际争议解决中心 的规定和主持下，用英语程序进行最终和有约束力的仲裁来解决，任何一方当事人都有权要求根据规则指定的仲裁员提供书面意见，仲裁员应将法律费用（包括合理的律师费）判给胜诉方，但是，任何一方当事人都可以向所有有管辖权的法院寻求禁令救济（包括初步和永久性禁制令）。如果买方是美国政府的下属机构，则本节规定不适用。买方条款（如适用）中对解决双方争议的不同争议解决方式或地点的相关规定应被视为非排他性规定，即使买方条款对此有相反规定。如果买方是美国政府的下属机构则本节规定不适用。

12.3 为美国政府采购。如果买方是为美国政府或为支持与美国政府签订的合同而采购，则买方同意其所购买的产品是《美国联邦采购条例》（“FAR”）中定义的 “商业物品”。如果买方以美国政府的名义下达订单，且订单金额小于或等于3,000美元，则买方同意只有本协议条款可以适用于此类订单。如果订单金额大于3,000美元，则买方同意该订单受FAR第12部分的约束，并且根据FAR 12.301和12.302，只有FAR 52.212-1、52.212-3、52.212-4和52.212-5的强制性条款以及本协议条款可以适用此类订单。如果买方为支持与美国政府签订的合同而下达订单，则买方同意只有FAR 52.244-6中的强制性条款以及本协议条款可以适用于此类订单。我们将明确拒绝其他所有条款和条件。如果此处提及的FAR条款与这些条款之间发生冲突，在适用法律允许的最大范围内，这些条款应优先适用。

12.4 美国政府终端用户。帕菲克生物根据本协议提供的许可软件和文件属于 “商业物品”，参考该术语在48 C.F.R. §2.101中的定义，包括“商业计算机软件”和“商业计算机软件文件”，参考这些术语在48 C.F.R. §12.212或48 C.F.R. §227.7202中的适用。根据48 C.F.R.§12.212或48 C.F.R.§227.7202-1至227.7202-4（如适用），商业计算机软件和商业计算机软件文件 (i) 仅作为商业物品许可给美国政府终端用户， (ii) 仅拥有根据本协议条款而获得的权利。

12.5 检查；记录查阅。在买方条款（如适用）允许买方或代表买方检查产品、帕菲克生物的工作和帕菲克生物根据买方订单开展的活动的情况下，或检查、审计帕菲克生物的账簿和记录时，此类检查、审查或审计均应由买方正式授权的信誉良好的公共会计师事务所的独立审计师在合理保密义务下进行，且仅应在帕菲克生物的正常经营时间内进行，此类费用由买方自行承担。

12.6 出口控制。买方同意并承诺其不会违反美国法律或其他司法管辖区的法律，或违反这些法律向任何被制裁的个人、实体或禁运国家出口或转让帕菲克生物产品以供再出口。

12.7 可分割性。如果本协议的章节、段落、规定、条款或其任意部分在执行本协议的任意司法管辖区被发现或被认为是无效或不可执行的，本协议的其余部分应是有效和可执行的，双方应本着诚意协商出一份最接近双方签订本协议意图的、有效的和可执行的替代性条款。

12.8 不可抗力。除支付款项外，任何一方都不应对因内乱、恐怖主义、战争威胁、禁运、政府行为、天灾、地震、洪水、风暴、火灾、供应商延误、事故、爆炸、流行病、检疫限制或其他超出适用方合理控制范围的突发事件（“不可抗力”）而导致的未能或延迟履行本协议下的任何义务向另一方承担责任。受影响的一方应尽快通知另一方由于不可抗力造成的预期延误。

12.9 无第三方受益人。本协议仅为帕菲克生物、买方及其各自允许的子公司、继承人和受让人的利益而订立。除第8.2节（关于供应商）规定的情况外，本协议的任何内容都无意于 (i) 将本协议项下或因本协议而产生的权利或补救措施授予除本协议各方及其各自允许的继承人和受让人外的任何个人或实体；或 (ii) 解除、免除任意第三方或实体对本协议任何一方的义务或责任。

12.10 总则。本协议中的章节标题仅供参考，不应影响本协议的含义或解释。本协议的含义和解释应以英文为准。本协议（包括但不限于本协议的所有附件，这些附件通过引用被纳入本协议，其效力与在本协议正文中详尽列出相同）体现了双方对本协议标的的最终和完整的理解，取代了双方之前的所有口头或书面的沟通，除本协议的明确规定外，双方都不受关于本协议标的的条件、定义、保证、理解或陈述的约束。双方均承诺没有依赖任何未在本协议中明确规定的声明或陈述而订立本协议。任何一方的口头解释或口头信息均不能改变本协议的含义或解释。

销售条款和条件（2022年3月）